從新“國九條”到減持新規，監管部門(mén)正不斷加大提升上市公司質(zhì)量申屹、夯實(shí)長(cháng)期投資信心的力度楷殊。

近日，證監會(huì )正式發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（下稱(chēng)《減持管理辦法》），同步修訂了《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規則》（下稱(chēng)《持股變動(dòng)規則》），旨在嚴格規范大股東尤其是控股股東、實(shí)際控制人減持，堅決防范各類(lèi)繞道減持等突出問(wèn)題。

 

事實(shí)上，2023年8月，證監會(huì )就已發(fā)文進(jìn)一步規范股份減持行為，要求上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進(jìn)行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的，控股股東贱冰、實(shí)際控制人不得通過(guò)二級市場(chǎng)減持本公司股份。但截至目前，根據東方財富choice數據統計懊清，仍超過(guò)250家上市醫藥企業(yè)觸及減持新規，其中存在破發(fā)的情形占比近半數。

高風(fēng)險缭芋、高投入穷亭、周期長(cháng)是醫藥行業(yè)顯著(zhù)的三大特征其栓，也讓生物醫藥企業(yè)成為新股/次新股破發(fā)的重災區。公開(kāi)數據顯示，截至2024年春節前最后一個(gè)交易日，100只生物醫藥超募個(gè)股中有67只破發(fā)，平均破發(fā)幅度為37.32%。面對醫藥創(chuàng )新的高度不確定性牌引，部分股東擇機減持套現望住，誘發(fā)上市藥企股價(jià)震蕩怎茫，向市場(chǎng)傳遞了極為負面的影響。

對此贷禀，通過(guò)進(jìn)一步細化控股股東氮惯、實(shí)際控制人減持的具體標準，明確規定控股股東哈蝇、實(shí)際控制人的減持與上市公司市場(chǎng)表現和分紅情況掛鉤器一，對技術(shù)性離婚減持、轉融通出借伴挚、融券減持等各類(lèi)“花式”減持嚴厲打擊等舉措筷厘，《減持管理辦法》全面完善減持規則體系，嚴格規范大股東減持行為，將讓違規者付出相應代價(jià)票摇。

從此次減持新規中，業(yè)界看到監管部門(mén)向市場(chǎng)傳遞的強烈監管信號栖托。業(yè)內人士表示，《減持管理辦法》將原有的規范性文件上升為規章伏蚊，極大增強了市場(chǎng)約束力。在嚴格規范大股東的減持行為下，大規模拋售風(fēng)險有望降低，有助于維護市場(chǎng)交易秩序，推動(dòng)資本市場(chǎng)的繁榮和健康發(fā)展。

 

01

規則體系進(jìn)一步完善細化

針對性回應市場(chǎng)突出問(wèn)題

減持制度是資本市場(chǎng)的一項重要基礎性制度。近年來(lái)，證監會(huì )堅持資本市場(chǎng)一般規律與國情市情相結合甸赃，持續深化對股東減持行為的認識，不斷評估完善減持制度，逐步形成較為成熟、相對穩定的制度架構，陸續出臺了《國務(wù)院關(guān)于加強監管防范風(fēng)險推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》《關(guān)于加強上市公司監管的意見(jiàn)（試行）》等文件。

與此同時(shí)，為進(jìn)一步加強對股東減持行為的規范，維護市場(chǎng)交易秩序，嚴格規范大股東減持行為，在上述文件要求下，證監會(huì )在《上市公司股東腐跃、董監高減持股份的若干規定》（下稱(chēng)《減持規定》）基礎上起草了《減持管理辦法》舅柜，同步修訂了《持股變動(dòng)規則》罐悲，并于2024年4月12日至4月27日向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

值得注意的是狂趟，《減持管理辦法》以規章的形式發(fā)布，法律位階的提升使其權威性暇昂、約束力極大增強孵驶，市場(chǎng)預期更加明確滨土。此外质教，證監會(huì )還將《減持規定》中規范董監高減持的相關(guān)要求移至《持股變動(dòng)規則》，并做好與《上市公司創(chuàng )業(yè)投資基金股東減持股份的特別規定》的銜接狼纬，形成“1+2”規則體系。

總體來(lái)看，《減持管理辦法》共三十一條，基本保持《減持規定》的框架和主體內容备图，有針對性地對市場(chǎng)反映的突出問(wèn)題做出調整完善库丝。

在嚴格規范大股東減持方面，《減持管理辦法》明確控股股東轰绵、實(shí)際控制人在破發(fā)、破凈栽寄、分紅不達標等情形下不得通過(guò)集中競價(jià)交易或者大宗交易減持股份；增加大股東通過(guò)大宗交易減持前的預披露義務(wù)；要求大股東的一致行動(dòng)人與大股東共同遵守減持限制；優(yōu)化大股東禁止減持的情形，明確控股股東、實(shí)際控制人在上市公司和自身違法違規情形下都不得減持咖逛，一般大股東在自身違法違規情形下不得減持。

 

值得注意的是躺苦，具體到減持與分紅的關(guān)系醋肛，《減持管理辦法》明確臂哈，存在下列情形的咖摹，控股股東极谊、實(shí)際控制人不得通過(guò)證券交易所集中競價(jià)交易或者大宗交易方式減持股份：最近三個(gè)已披露經(jīng)審計的年度報告的會(huì )計年度未實(shí)施現金分紅或者累計現金分紅金額，低于同期年均歸屬于上市公司股東凈利潤的30%的舱禽，但其中凈利潤為負的會(huì )計年度不納入計算熬栋。對于醫藥行業(yè)常見(jiàn)的破發(fā)锻吓、破凈情況柱锹，《減持管理辦法》也同樣作出了系列明確橙依。

 

市場(chǎng)分析人士認為悲伶，新規將減持與分紅掛鉤后，可促使上市公司盡量多分紅，之前不達標企業(yè)會(huì )加大分紅力度，以滿(mǎn)足監管要求厅翔。此外，新規還圍堵了之前的漏洞，在公司股價(jià)破發(fā)晶尘、破凈時(shí)，大股東無(wú)法再優(yōu)先考慮減持，而是需要想辦法“挽救”公司。

顯而易見(jiàn)畏陕，《減持管理辦法》的出臺有助于構建更為健全的市場(chǎng)監管體系，防范和減少市場(chǎng)操縱及內幕交易等違法違規行為，提高市場(chǎng)交易的公正性和透明度妈省，保障投資者權益；同時(shí)有助于減少市場(chǎng)波動(dòng)柑静，營(yíng)造更加穩定的資本環(huán)境，促進(jìn)資本市場(chǎng)的健康長(cháng)久發(fā)展。

 

02

“花式”減持遭全面封堵

超七成藥企開(kāi)始履約回購

東方財富choice數據顯示，截至目前鼻蟆，自上市首日以來(lái)，超過(guò)330家A股醫藥企業(yè)均發(fā)生過(guò)大股東減持行為苗逻，賽諾醫療、普利制藥挑画、英科醫療、藍帆醫療、信邦制藥这嚣、鷺燕醫藥6家企業(yè)被大股東減持次數皆超過(guò)百次，其中賽諾醫療高達372次肯顷。在2023年，藥明康德是被大股東減持金額最多的醫藥上市公司铅栽，減持股票金額超過(guò)百億元；匯宇制藥奏黑、華康醫療等皆被大股東減持比例超過(guò)10%。

針對此前市場(chǎng)中出現的“花式”減持行為惭陕，《減持管理辦法》也進(jìn)行了更為細化的明確規定，進(jìn)一步封堵。例如因離婚矿辽、法人或非法人組織終止、公司分立等原因減持股份后，新規要求相關(guān)方應當持續共同遵守減持限制配椭；一致行動(dòng)關(guān)系解除后各方在6個(gè)月內繼續共同遵守減持限制；協(xié)議轉讓后受讓方鎖定6個(gè)月，喪失大股東身份的出讓方在6個(gè)月內繼續遵守相關(guān)限制。

值得一提的是，修訂后的《持股變動(dòng)規則》，吸收整合了《減持規定》中有關(guān)規范董監高減持股份的要求篮烈，進(jìn)一步明確董監高離婚分割股票后各方持續共同遵守原有的減持限制；同時(shí)也優(yōu)化了禁止買(mǎi)賣(mài)股票的窗口期，支持董監高依法增持股份。

此外，證監會(huì )也明確司法強制執行、質(zhì)押融資融券違約處置等按照減持方式的不同遵守《減持管理辦法》吼驶，強調司法強制執行被動(dòng)處置的預披露時(shí)點(diǎn)榔组；禁止大股東融券賣(mài)出或者參與以本公司股票為標的物的衍生品交易话钝，禁止限售股轉融通出借捺求、限售股股東融券賣(mài)出斑匪。不止如此，對于違規減持的上市公司，證監會(huì )還要求責令購回違規減持部分并向上市公司上繳價(jià)差宅粥。

隨著(zhù)新規落地犬捧，此前一直走在減持套現路上的上市藥企股東們將得到有力監管。2022年5月，藥明康德發(fā)布公告稱(chēng)公司股東上海瀛羽收到證監會(huì )的《行政處罰事先告知書(shū)》铝比，由于上海瀛羽未按規定履行信息披露義務(wù)及轉讓股票不符合法律，被給予警告并處以2億元的罰款，刷新了A股歷史上因違規減持遭罰款金額的最高紀錄。巨額罰單背后，是監管部門(mén)一直以來(lái)對資本市場(chǎng)各類(lèi)違規減持行為的“零容忍”寇祈。

 

在新“國九條”出臺后，《減持管理辦法》的發(fā)布讓上市公司減持細則又得以再度明確。在業(yè)內看來(lái)厨剪，通過(guò)這些措施，有望構建一個(gè)更加規范的資本市場(chǎng)，為投資者提供了更加安全郁表、公平痛趣、透明的投資環(huán)境，有助于進(jìn)一步激發(fā)市場(chǎng)活力，從而推動(dòng)市場(chǎng)持續健康發(fā)展其做。

自證監會(huì )針對違規減持現象整治以來(lái)，醫藥行業(yè)反應積極棒假，諸多上市公司暫停減持計劃胧当，也有多家公司發(fā)布股份回購計劃。不完全統計，在A(yíng)股市場(chǎng)，截至4月15日妙蔗，126家醫藥生物公司發(fā)布了回購預案盛副，超七成公司已經(jīng)開(kāi)始履約回購。其中，藥明康德、康緣藥業(yè)等77家公司正在實(shí)施回購逼蒙，長(cháng)春高新洽轮、羚銳制藥释突、東阿阿膠等14家公司則已經(jīng)回購完畢。此外，另有35家公司的回購事項尚處于董事會(huì )預案或股東大會(huì )通過(guò)階段。

可以預見(jiàn)的是鹿暑，證監會(huì )將持續強化對股東減持行為的監管菊评，嚴厲打擊翰鲸、從嚴懲處違規減持行為，維護市場(chǎng)交易秩序，醫藥上市企業(yè)股東過(guò)去“變相減持”“花式減持”的行為將無(wú)所遁逃仔戈。